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朗繁投资 Langfan   本文更新于2017年


一. 收购趋势

随着2008年国内葡萄酒市场的快速发展，各路人马涌进了葡萄酒业，中国资本掀起了海外酒庄的收购热潮，投资的目的地包括了美国、法国、意大利、西班牙、澳大利亚等新旧葡萄酒世界，但是超过9成以上的酒庄收购都集中在葡萄酒王国法国，更精确地说都集中在法国著名产区-波尔多。08年至今，中国企业收购波尔多酒庄的数量已达到100个，虽然这仅占到波尔多酒庄总数的1.25%， 但最近三年完成交易的酒庄有75个之多，短短几年的时间里有如此惊人的数量，可见发展速度之迅猛。

哪些中国投资者收购了法国酒庄，成为了酒庄主？

·   中国投资者中不乏葡萄酒爱好者，有演员名人、建筑师等，知名影视演员赵薇早在几年前已成为葡萄酒庄主；
·   各大企业集团，国内酒水行业内的龙头企业，如中粮、茅台、宁夏红等；
·   外急需转型或期望进行多元化国际化发展的企业，其中尤以房地产企业为代表。

随着对行业了解的加深，这两年的投资趋势正悄悄发生着变化，收购目标趋向于中高端酒庄，注重产区、酒庄本身（葡萄园、葡萄酒）的质量，而非只着眼于漂亮的城堡。更有不少实力雄厚的投资者开始关注波尔多顶级酒庄。

中国投资者历年收购波尔多酒庄数量统计：             中国投资者在波尔多各产区收购的酒庄数量统计：

 
数据来源：CIVB

为什么他们都选择了波尔多？

波尔多无容置疑是世界葡萄酒中心，产区内超过120 000公顷的葡萄园，将近8000家酒庄， 300家酒商，60个法定产区。
除了得天独厚的天然地理位置，不可复制的风土外，开放且专业的国际化投资环境，也是吸引众多国外投资的一大因素。两千多年来，波尔多的历史经久不衰地与葡萄酒紧密相连，葡萄酒贸易的历史可以追溯到12世纪，产区内云集了全球最著名的顶级名庄，汇聚了葡萄酒产业链各个环节最权威的专家以及最熟练的工人。这些有利因素，使波尔多酒庄投资成为一项极为稳健的投资，吸引世界各地的投资者蜂拥而至。

截止于2014年年底，在波尔多8000多家酒庄中，共有230家酒庄由外国资本掌握：其中中国投资者收购了近百个，比利时人占据了50个左右，剩余部分由德国、英国、荷兰、日本、意大利、俄罗斯等国的投资者持有。

法国酒庄为什么会出售？

出售酒庄的庄主大部分已退休或者即将退休， 55-70岁的这代老庄主们考虑出售酒庄的主要原因是:无继承人；或他们的子女居住在国外或较远，或者从事其他行业，有自己的职业而不愿意继承葡萄园；有 的酒庄是由于家族遗产分割的问题而出售，有的是由于不愿继承一个共有酒庄；还有一些则在继承后，出现家族不合，或由于经营不善导致负债而出售。

相对来说，越是高端知名的酒庄，盈利能力越强，继承是这类酒庄出售的最主要原因。另外在最顶级酒庄中，也有很少一部分由于欧美专业投资基金获利后抛出的原因。

明确卖方真正的出售目的是启动整个收购案至关重要的前提之一。资深的收购专家会通过直接或间接的渠道，在并不透明的信息环境下确认卖方的真实出售目的，从而制定最优化的可行性计划以及收购策略。
 

二. 如何选择拟收购酒庄

首先，明确收购目的

也就是收购后该酒庄的用途，主要用于生产还是用于接待或其他，这将直接影响圈定收购目标的类型，包括拟收购酒庄的面积、等级以及产区等主要因素的选择。
以下是目前最主要的收购动机：
·   企业家的个人爱好；
·   家族投资的资产配置；
·   金融投资机构；
·   专业酒企的战略发展。

无论是中国投资者还是法国本土或欧洲其他国家的投资者，企业家个人对葡萄酒的爱好是上述几方面中最为常见的。在波尔多不计其数的酒庄庄主中，我们可以发现纽 约高盛投行的行家，泰国工业企业家，叙利亚和中东石油富商，俄罗斯的暴发户等... 哪怕如今的法国上流社会，拥有一座自己的酒庄城堡，也是这些精英们尊贵身份、卓然品位的荣耀象征。

了解酒庄的天然条件

天然条件，不仅单单指葡萄种植的土壤，而是指由土壤、气候、葡萄品种共同组成的风土。在高端酒庄领域，风土确认极其重要，好酒只出在好地上，我们常说七分种植三分酿造就是个意思。

波尔多拥有十分复杂的多样性地质特征，土壤类型包括砂砾、粘土、石灰石地等，各产区由于地理位置、风土的差异而酿出的葡萄酒风格截然不同，葡萄园每公顷的价 格也从几万欧元到几百万欧元不等。比如，名庄云集的波雅克产区每公顷葡萄园的平均售价达到200万欧元，圣朱利安、玛歌产区的均价为每公顷100万欧元， 圣达美隆产区均价为20万欧元，其卫星产区每公顷均价仅为8万欧元左右。
根据不同的收购目的和需求，在不同的价格区间内选择有风土潜力的酒庄。

判断盈利能力

法国酒庄酒的生产模式大同小异，高端葡萄酒从田间到酿造都花费了更多的心思，但是他们之间的的生产成本绝不会像他们的销售价格一样存在巨大的差异。 就像中国的白酒，售价一千的和售价一百的白酒，直接生产成本间的差距肯定不会像他们的售价一样达到10倍之多，这就是为什么酒业巨头能达到50%净利润的 原因。对于法国酒庄也是同理，拉菲从未公开过其利润率，但是酒价对比同在波雅克的2级庄高出5倍，最高时甚至达到8到10倍，我们相信拉菲的税前净利润肯 定超过 90%。也就是说酒庄的等级基本与其盈利能力成正比，等级越高盈利能力越强。
 
利润提升空间

对于高端酒庄来说，运营成本比较固定，已接近最高，未来如果酒价提高，大部分将转化为利润。如果一个二级庄的期酒价格在28到32欧元间，而同级别中售价较 高的酒庄均超过100欧元，甚至有些低级别的酒庄，但营销做得极为突出，期酒价也达到100多欧元。因此是否有利润提升的空间，以及提升的幅度也是极为重 要的指标。


三.酒庄收购的一般程序

酒庄收购一般分为前期准备；确认；谈判以及交易完成四个阶段。整个收购程序为期6-8个月不等。每个阶段均有不同的任务以及专业人员介入，整个过程由并购投资顾问统一组织安排。

并购顾问将向收购方提供专业收购意见，协助明确拟收购酒庄的标准：如产区、等级、面积、城堡、产量等关键要素，以期寻找最合适的目标酒庄，并将陪同收购方对目标酒庄进行实地考察，选定拟收购酒庄后发起收购程序，推进把控后续的收购步骤，直到酒庄正式交割。

由于酒庄收购涉及法国法律、财务、税务、用工以及当地默认的规则等一系列问题，对于外国投资者来说，一个既了解投资者需求，又熟悉东道国情况的资深并购顾问对收购案是至关重要。


 
四. 收购过程中需介入的各方专业顾问以及职责
 
收购顾问
在酒庄收购行业拥有丰富的经验和良好的职业操守，并熟悉法国相关规定以及行业准则。收购顾问将主导整个收购过程，监控日程表执行，协调各方参与人员，在确认收购主体、收购方式以及各阶段谈判中扮演着至关重要的角色。
 
律师
进行法律、税务审计；起草法律条款；提供专业的咨询建议。
 
会计师
进行财务审计，提出异议；检查最终价格。
 
公证员
起草公证文件（仅在资产交易的情况下需要公证员出具的公证书）；进行不动产审查。
 
技术专家
地产专家对地产进行审计和估值；
葡萄酒经纪人对葡萄酒库存进行质量鉴定；
建筑物环境监测（石棉，白蚁等）…
 

 
五．收购过程中的尽职调查
 
在交易范围内，对目标酒庄的葡萄酒业务进行调查，称为尽职调查。
 
尽职调查的目的是为了详细了解目标酒庄的状况，包括组织结构、业务、资产、葡萄园、经营建筑等方面，以及根据特殊葡萄酒法规而存在的潜在风险；审查并为资产清单、不动产交易、不同且特殊的相关权利（称号、分类、标签…）提供实质信息。充分了解事实情况将有利于对价格、收购条件等进行谈判。

尽职调查由各个领域的专家，包括技术专家、会计审计师、律师以及公证员（如有必要）合作完成。由收购顾问统一协调管理。
 

六．居留问题

收购完成后，一定会涉及到人员的迁移，投资方人员按法国法律可申请的居留类型有“商居”、“外派员工居留”、“人才居留”等。

另外，尤其值得关注的是法国为鼓励外国投资，于2009年9月14日出台的法令规定，在以下两种特定情况下，外国投资者可以获得有效期为10年的长期居留，并可重复延续：
· 外国投资者在法国境内创立或保存至少50个工作岗位;
· 外国投资者在法国境内实现投资金额超过1000万欧元。



七. 酒庄收购后的管理应注意哪些问题
 
由于法国对葡萄种植和葡萄酒酿造有着极为严格的法律规范，因此成功收购后，当五星红旗在酒庄上空迎风飘扬时，日常管理被摆到了第一位。
 
正常的情况下，我们建议中国新庄主留用原有的法国技术团队，以保持酒庄出产的延续性，因为这些员工均在该酒庄拥有丰富的工作经验。另外，继续采用当地专有技术诀窍对他们来说同样值得骄傲。
 
根据众多收购案例，收购后在管理中常见的问题有：
·   由于交流障碍产生的误解，引发双方的信任危机；
·   不了解法国用工及劳动法，导致司法纠纷；
·   对法国员工套用中国的管理方式。

上述问题的出现直接体现了中法文化的碰撞。尽管在所有的民族中，法国人民和中国人民被认为拥有最多的相似点，但是，两国间巨大的文化差异显而易见。因此，新庄主在完成收购后要加深与法国员工的沟通交流，积极融入当地葡萄酒界，尽量避免文化层面上的误解。
酒庄的日常工作一般由总经理统筹，一位资深酒庄总经理不仅能合理安排生产，还能有效协调各种冲突并及时解决，而前提是信任的建立。